コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとしており、企業価値の持続的な向上を図るため、経営の迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監査機能のもと、公正で透明性の高い経営体制と、適時かつ適切な情報開示体制の構築に取り組んでおります。
また、当社は従来より「信用第一主義」を経営の基本方針としており、今後とも株主、取引先、地域社会、従業員などの様々な利害関係者からの信用をより多く得られるよう努めてまいります。
さらに、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をより明確にするため、2008年9月に「企業行動規範」を制定しました。当社の役職員は当行動規範に則り、社会的な良識に従って、健全かつ透明性の高い企業活動を行うことが要求されております。

業務執行、監査・監督、氏名、報酬決定等の機能に係る事項

1. 会社の機関の内容

1) 取締役、取締役会

取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、会社の経営目標や経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。
原則毎月１回開催するとともに、必要に応じ、適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会へは監査役４名も参加し、積極的な意見を求め、客観的、合理的な判断を確保する運営を行っております。
なお、経営責任の明確化のため、取締役の任期は１年としております。

2) 監査役、監査役会

監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。
監査役設置会社として、監査役４名（常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を構成し、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じ、適宜臨時監査役会を開催しております。
各監査役は取締役会をはじめ、必要に応じて社内の各種会議に出席するほか、各営業所等への往査を行い、役職員の職務の執行状況を随時監査しております。

2. 内部監査及び監査役監査、会計の状況

1) 内部監査

取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、社内の各組織の業務の執行状況について、法令、社内諸規程や業務記述書に基づいて適切に処理されているかについて、定期的かつ厳正に監査を実施しております。監査結果については、取締役社長及び必要な部署に報告する仕組みとなっております。
また、監査役とも密接に連携し、情報の共有化はもとより、効率性・正確性の高い監査活動を行う体制となっております。

2) 監査役監査

監査役は、取締役会に全員参加を原則とし、積極的に質疑、意見表明を行っております。その他、内部監査室と密接に連携し、その報告書はすべて閲覧するとともに、状況に応じて各営業等の往査を行っております。
また、会計監査人（監査法人）からは、年２回以上の会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。

3) 会計監査

会社法に基づく、会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

4) コンプライアンス体制

全社的なコンプライアンス体制推進のため、取締役会の下に設置されているサステナビリティ委員会でコンプライアンスに関わる課題・対応策を協議・承認しております。本委員会は、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。
また、内部監査室は社内におけるコンプライアンス体制の整備状況及び運営状況の監査を行っております。
全社員に対しては、コンプライアンスを実践するために作成した「コンプライアンス・ブック」を、朝礼等の際に繰り返し読み合わせることを義務付け、社員への浸透を図っております。
更に、公益通報窓口として社内通報窓口と社外通報窓口（当社顧問弁護士）を設置し、社員等からの組織的、または個人的な法令違反行為等について、適切に処理できる体制を整備し、不正行為等の早期発見と是正を図ることに努めております。

5) リスク管理体制

リスク管理体制の強化・推進のため、取締役会の下に設置されているサステナビリティ委員会でリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認しております。本委員会は、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。また、自然災害やパンデミックなどの際にも、事業を継続していくために必要な体制作りのため事業継続計画（BCP）を策定し運用しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 企業行動規範、社是及び社内諸規程を当社及び当社グループ企業活動の規範とし、取締役及び使用人に対して定期的・恒常的な研修活動を実施するとともに、職位を通じて適正な業務執行と監督を行い、法令、社内諸規程及び社会倫理に則った企業活動をする。

2) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程等に則り、当社グループの経営上の重要な事項について決定及び承認を行うとともに、各取締役はそれぞれが担当する当社グループの業務執行状況に関して取締役会に報告を行うことにより、取締役の職務執行を相互に監督し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行を監督する体制を構築する。

3) 当社グループのコンプライアンス活動の基準となるコンプライアンス規程を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対するコンプライアンスの徹底を図る。当社グループのコンプライアンス体制として、社長は常勤取締役の中から法令遵守統括責任者を任命する。法令遵守統括責任者はサステナビリティ委員会において、各委員とともにコンプライアンス上の重要な事項を審議するとともに審議の結果を取締役会に報告する。また、サステナビリティ委員会の各委員は、当社グループのコンプライアンス推進に係る課題及び対応策を協議・承認する体制を構築する。

4) 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内諸規程を遵守して行われているかを監査するため、社長の直轄組織として内部監査室を設置し、遵守状況を定期的に監査して社長及び監査役に報告する体制を構築する。

5) 取締役及び使用人から連絡・相談を受けつける外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し当社グループの取締役及び使用人は、「企業行動規範」に逸脱する行為、法令及び社内諸規程に違反する行為を知り、またはそのリスクを感じた場合、通報する体制をとることで問題の早期発見・解決を図る体制をとるとともに、公益通報者保護規程に則り当該通報者に不利が生じない措置を講じる体制を構築する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1) 取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程及び文書取扱マニュアルに基づき、保存媒体に応じて適正に保存、管理するものとし、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制を構築する。

2) 電磁的方法で記録・保存された文書等については、情報管理規程に基づき管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに、社外からの不正アクセス防止措置を講じる体制を構築する。

3) 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の状況に関しては監査役の監査を受ける体制を構築する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 当社グループのリスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を設ける。リスク管理規程に基づきサステナビリティ委員会において、想定される当社グループのリスクを可能な限り把握、認識及び分析して、それらに対する未然防止または発生したリスクの損害を最小限に食い止める体制を講じる。また、職務権限規程、情報管理規程、営業債権管理規程、安全保障輸出管理規程及び事業継続計画書（ＢＣＰ）等において、平常時に想定されるリスクに対応する規程を網羅し、取締役及び使用人に徹底する体制を構築する。

2) リスクを未然に防止するために、社長の直轄組織である内部監査室が、常に当社グループの各部署の監査を行い、リスクの早期発見、早期解決を行う体制を構築する。

3) 当社グループに不測の事態または重大な経営リスクが発生した場合は、社長を筆頭とする対策本部を設置して、迅速かつ適正な対応を行い、損失を最小限に防ぐための体制を構築する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項の審議・決定を行う体制を構築する。

2) 業務執行する取締役は、当社グループの経営計画を達成するための、担当職務の具体的な方針、目標及び実行計画を策定し、計画に基づく業務執行状況を定期的かつ適宜に取締役会に報告するとともに、計画に対する進捗の状況及び対策を取り纏め取締役会に報告する体制を構築する。

3) 取締役会の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの業務の役割、責任及び責任者等について詳細に定めてあり、当該規程に基づく効率的運営及び責任体制を確立する。
取締役の職務の執行については、組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務の執行を行う。

4) 内部監査室は、各業務が社内諸規程に照らし正しく処理され、効率的に実行されているかの監査を定期的に実行し、その結果を社長に報告する体制を構築する。社長は、当該報告で重要な事項については取締役会に報告する。

5. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。監査役及び内部監査室は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて、その改善策を取締役会に報告する体制を構築する。

6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 関係会社管理規程を定め、当該規程に基づき当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。

2) サステナビリティ委員会が当社グループ全体のコンプライアンスリスクを管理・統括する体制を構築する。

3) 監査役及び内部監査室は、当社グループの監査を実施し、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。

4) 金融商品取引法に基づき、当社グループは財務報告に係る信頼性を確保するため、その規模等を踏まえ必要かつ適切な内部統制を整備・運用する体制を構築する。

7. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける体制を構築する。

8. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社グループの使用人から補助者を任命することとし、当該使用人配置の具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議し、同意を得たうえで社長が決定する。

2) 当該使用人の人事（人事異動、考課等）に関しては、監査役会の意見に基づいて行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保する体制とする。

3) 当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。

4) 当該使用人が監査役の指揮命令に従わない場合には、監査役会の意見に基づき懲戒処分の対象とする。

9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

1) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役からの業務執行の状況の報告、情報提供、資料提出の要請等に対して速やかに応じる環境を恒常的に整備する体制を構築する。

2) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対し法定事項はもとより、当社グループに関し重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、サステナビリティ委員会の活動状況、内部統制システムの構築に関する部門活動状況及び内部通報の状況等のリスク管理に関する重要な事項を報告する。これらの監査役に報告すべき事項の報告を受けた者も同様とする体制を構築する。

3) 常勤監査役は、取締役会のほか、社内の業務の執行報告及び意思決定等の重要な会議に出席する体制を構築する。

10. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

9. 1)又は2)の報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する体制を構築する。

11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する体制を構築する。

12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な情報交換及び連携を図るとともに、自らも適宜監査を実施する体制を構築する。

2) 監査役は、社長との定期的な会議を設け、相互認識を深める体制を構築する。

3) 監査役は、その必要性を認めた場合は、監査の実施にあたり顧問弁護士等の専門家との連携を行う体制を構築する。

13. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求及び妨害行為に対しては、警察、弁護士等の関連機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

コーポレート・ガバナンス体制図

　　

取締役会の実効性評価について

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性の向上を図るため、毎年実効性に関する分析及び評価を実施し、その内容について開示いたします。

分析と評価のプロセス

　取締役９名（うち社外3名）、監査役4名（うち社外3名）、計13名（2024年３月末時点在任）を対象とするアンケートを2024年4月26日～5月15日の期間で実施し、そのアンケート結果について取締役会において議論し、分析及び評価を行いました。
　評価内容は取締役会の構成/運営/議論/取締役会のモニタリング機能/取締役のパフォーマンス/取締役・監査役に対する支援体制/トレーニング/　株主（投資家）との対話/自身の取組み/総括となっております。なお、アンケートの実施、集計、分析については第三者機関を起用して実施しております。

分析と評価結果及び課題について

＜分析と評価の総括＞

　経営基本方針・戦略の決定及び重要な業務執行にかかる決定・監督において取締役・監査役が重要視する要素・観点について、取締役会で十分な議論がなされており、取締役会はその役割・機能を適切に果たしていると評価しております。

＜課題＞

１．前年実施時の課題と認識された点について、今回一定の改善があったと評価された事項
　●取締役・監査役の活動を支援する人員の体制は十分整えられているか。
　　評価：取締役としての活動（職務執行）を優先するために、その職務に関係する部門長及び役職者のスキルアップによる
　　　　　支援体制の強化が図られており、一定の改善があったと評価された。

　●取締役会資料は、分かりやすく整理、分析された形で提供されているか。
　　評価：取締役会に提出される資料は、十分な議論を行うにあたり、内容の整理及び分析について一定の改善があったと
　　　　　評価された。

２．今回の評価で、課題や問題意識があり、今後の改善が期待され、取り組みが必要であると認識された事項
　●役員に求められているトレーニング（役割・責務に対する必要な知識の習得等）の機会が得られているか。
　　今後の取り組み：現任役員には、適宜必要な知識習得のための研修等への参加機会が与えられている。今後は特に新任役員
　　　　　　　　　　に対して外部講習等を積極的に利用する等、トレーニングの機会を与える。同時に将来の取締役候補者に
　　　　　　　　　　ついても同様の機会を多く与える。

　●取締役会のモニタリング機能について
　　今後の取り組み：Ｍ＆Ａにより連結対象となった国内グループ会社における内部統制機能のモニタリングについて一層の
　　　　　　　　　　強化を図る。

今後の取締役会実効性評価について

　毎年、第三者を起用したアンケートを実施しており、これらの結果を踏まえ、課題や問題を認識し、更なる取締役会の実効性向上を目指してまいります。